印度作家普列姆·昌德有句名言“财富带来痴迷，权力带来疯狂”。在为企业服务这么多年中发现，很多人认为在创业初始什么都没有，对于股权的设计没必要弄得那么正规化，其实不然，分的清楚才能合得愉快，前期说明白反而更能让大家清楚认知自己的得失，也知道如何出力。

股权说复杂不复杂，说简单不简单，最终的目的相信大家都是为了解决实际问题，本篇文章会结合协议内容直接讲解股权知识，对里面涉及的重要条款解释以及需要规避的点加以附注，大家不要直接复制套用，使用要根据自己的实际情况加以改动调整，如有疑问可评论区或私信沟通。

在分析合伙协议之前，大家必须先有三个认知：

1.股是股份，权是权力。股份是大家在工商注册时认缴的持股比例份额，权是成为公司股东持有公司股份拥有的权力。

2.股权包括收益权（分红，增值）你能分多少钱，能获得差额赚多少钱。控制权（投票，选举，决策，表决）你能在公司有多大的话语权，处置权（转让，继承，激励）你能做什么，其他（查询，知情，质询，经营，调查，管理，诉讼）你可以做什么。

3.股份和权力是分开的，并不是绝对的绑定和一致，比如你拥有公司30%的股份，你可以拥有公司70%的表决权，可以只享受20%的分红，这些都可以设计，也就是平常可以看到的“同股不同权，同股不同酬”。

大家在确保清楚理解以上三点之后，再看《股东合伙协议》解析。

股东合伙协议

开头是合作人信息（两人为甲乙，三人甲乙丙，以此类比）

扩展知识点：有限责任公司股东人数有上限，不超过50人。

甲方：

住址：

身份证号：

联系方式：

乙方：

住址：

身份证号：

联系方式：

甲、乙双方因共同投资设立“ ”（以下简称“公司”）事宜，特在友好协商基础上，根据《中华人民共和国合同法》、《公司法》等相关法律规定，达成如下协议，签订本协议以资共同遵守。

一、拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质

1、公司名称：

2、住 所：

3、法定代表人：

4、注册资本：

5、经营范围：具体以工商部门批准经营的项目为准。

6、性质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲、乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。

✍第一部分公司名称、住所等根据工商注册的实际情况填写即可

扩展知识点：有限责任公司承担有限责任，有限责任跟注册资本有关，比如公司负债100万，公司账户只有20万，公司注册资金50万，大家只需要实缴50万申请公司破产。如果是个人独资公司因为财务混同，也就是私账与公账不分，会判定为承担无限连带责任，就不止是申请公司破产就可以，届时也会跟个人资产挂钩，名下有房车等都需要做资产抵押。

注册不是一味的低就好，虽然责任风险小了，也会影响后期的融资，公司估值以及客户的信任背书等，所以大家在填写注册资金的时候一定要合理。

二、股东及其出资入股情况

公司由甲、乙双方股东共同投资设立，总投资额为 元，

包括启动资金和注册资金两部分，其中：

✍入股的形式有两种：货币或非货币。如果是非货币，知识产权，土地使用权，设备等可以用货币估价，以非货币财产作价出资。现在是不强求注册资金必须马上实缴，所以在公司启动的时候大家持股比例设计好之后，可能并没有出资到注册资金那么多，为以防万一，也可以在合伙协议资金部分在明确实际出资金额，如果有代为出资等其他的情况都需要用协议的方式写清楚，保障自己的合法权益。

1、启动资金 元

（1）甲方出资   元，占启动资金的   %，

（2）乙方出资   元，占启动资金的   %，

（4）该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁、装修、购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回。

（5）在公司账户开立前，该启动资金存放于甲、乙双方共同指定的临时账户（开户行：账号：）公司开业后，该临时账户内的余款将转入公司账户。

（6）甲、乙双方均应于本协议签订之日起 日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户。

✍公司账户没有开立前，一定要先指定一个共同临时账户，写明转资时间，否则部分合伙人迟迟不打款会影响公司的后续进展。

2、注册资金（本） 元

（1）甲方以现金作为出资，出资额   元人民币，占注册资本的 %；

（2）乙方以现金作为出资，出资额   元人民币，占注册资本的 %；

✍《公司法》第三十四条：股东按照实缴的出资比例分取红利，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
意思就是股东持股比例和分红比例可以不一样，追加资金的比例也可以不一样，比如约定技术人才追加资金比例可以少一些。这就是《公司法》部分条款另有约定除外。

（4）该注册资本主要用于公司注册时使用，并用于公司开业后的流动资金，股东不得撤回。

（5）甲、乙双方均应于公司账户开立之日起 日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。

3、任一方股东违反上述约定，均应按本协议第九条第1款承担相应的违约责任。

4、甲方的工资报酬为 元/月，因甲方主管公司管理运营，技术等，除职位工资报酬、股东分红外，另设定管理激励，每月若完成业绩额则奖励其利润的部分作为甲方管理激励（具体的激励额度详细以双方沟通结果为准）。乙方的工资报酬为 元/月，均从临时账户或公司账户支付。

✍前期公司未盈利的情况下，也可以不设置工资报酬，在公司薪酬设计时写明不同岗位薪资以及对应责任。不要认为是公司的股东就不约束，后期很难管理。股东矛盾必然会影响公司健康发展。

如果后续公司需要追加资金，内部股东未出资，或者外部引入投资，在没有另有约定的情况下持股比例需按原有持股比例同比例稀释。

举例说明计算方式：

某高新技术公司有三位股东，A股东50%，B股东30%，C股东20%。现在有D投资200万进入公司占股20%，那现在股东持股比例是多少？
A:B:C=5:3:2
A:20%×5/10=10%,50%-10%=40%
B:20%×3/10=6%,30%-6%=24%
C:20%×2/10=4%,20%-4%=16%
D:20%