企业并购程序千差万别，暨南大学安徽创业学院院长徐盛灯博士将详细介绍中企国内并购（非上市公司并购，上市公司要约并购）的流程，并就并购过程中的常见问题做论述。
1、制定并购方案
公司并购时，首先要确定是股权并购还是资产并购。一般来说，股权并购相对简单，部分具体资产负债整体承接，也利于原股东退出，因此，股权并购也是公司对外并购最多采取的并购方式。但是，如果标的公司内部比较复杂，可能涉及大额或有负债等情形，或者公司收购的目的仅仅是为了获取其中一些核心资产时，也可以采取资产并购。具体采取哪种方式，根据商业目的和目标公司的复杂程度具体确定。当然，资产并购往往涉及大额税负，也是阻碍资产并购的一个重要因素。2、发出意向并购书
一份意向书一般包括以下条款：
（1）意向书的买卖标的
（2）对价
（3）时间表
（4）先决条件
（5）担保和补偿
（6）限制性的保证
（7）雇员问题和退休金
（8）排他性交易
（9）公告与保密
（10）费用支出
（11）没有法律约束力
（注：排他性交易与保密的规定有时具有法律的约束力）
3、审查资料
如果被并购方同意并购，此时并购方就需要进一步对并购方的详细情况进行核查。如果能够得到被并购方的配合，可以得到目标公司的详细资料，对其进行周密分析。分析的重点一般包括：产业、法律、运营、财务等方面。特别是土地权属等的合法性与正确数额、债权债务情况、抵押担保情况、诉讼情况、税收情况、雇员情况、抵押担保、与证券相关的权利如认沽权证等的条件会发生什么样的变化等。审查过程中，会计师与律师在其中所起作用非常关键。
4、双方谈判
并购双方都同意并购，且被并购方的情况已核查清楚，接下来就是比较复杂的谈判问题。谈判主要涉及并购的形式（是收购股权，还是资产，还是整个公司），交易价格、支付方式与期限、交接时间与方式、人员的处理、有关手续的办理与配合、整个并购活动进程的安排、各方应做的工作与义务等重大问题，是对这些问题的具体细则化，也是对意向书内容的进一步具体化。具体后的问题要落实在合同条款中，形成待批准签订的合同文本。
5、并购双方形成决议，同意并购
谈判有了结果且合同文本以拟出，这时依法就需要召开并购双方董事会，形成决议。决议的主要内容包括：①拟进行并购公司的名称；
②并购的条款和条件；
③关于因并购引起存续公司的公司章程的任何更改的声明；
④有关并购所必须的或合适的其他条款。
6、签订并购合同
企业通过并购决议，同时也会授权一名代表代表企业签订并购合同。并购合同签订后，虽然交易可能要到约定的将来某个日期完成，但在所签署的合同生效之后买方即成为目标公司所有者，自此准备接管目标公司。合同生效的要求，除合同本身内附一定的生效条件要求必须满足外，另外，在目标公司是私人企业、股份制企业的情况下，只要签署盖章，就发生法律效力；在国有小型企业的情况下，双方签署后还需经国有小型企业的上一级人民政府审核批准后方能生效。在外商投资企业的情况下，则须经原批准设立外商投资企业的机关批准后方能生效；在集体企业的情况下，也须取得原审批机关的批准后方能生效。
7、完成并购
并购合同生效后，并购双方要进行交换行为。并购方要向目标公司支付所定的并购费（一次或分批付清），目标公司需向并购方移交所有的财产、账表。股份证书和经过签署的将目标公司从卖方转到买方的文件将在会议上由目标公司的董事会批准以进行登记，并加盖戳记。公司的法定文件、公司注册证书、权利证书、动产的其他相关的完成文件都应转移给买方，任何可能需要的其他文件如债券委托书、公司章程细则等都应提交并予以审核。买方除照单接受目标公司的资产外，还要对目标公司的董事会和经理机构进行改组，对公司原有职工重新处理。买方可能还需要向目标公司原有的顾客、供应商和代理商等发出正式通知，并在必要时安排合同更新事宜。此外，买方还需到工商管理部门完成相应的变更登记手续，如更换法人代表登记，变更股东登记等。
8、交接与整顿
（一）产权交接
并购双方的资产移交，需要在国有资产管理局、银行等有关部门的监督下，按照协议办理移交手续，经过验收、造册，双方签证后会计据此入帐。目标企业未了的债券、债务，按协议进行清理，并据此调整帐户，办理更换合同债据等手续。（二）管理权的移交
管理权的移交工作是每一个并购案例必须的交接事宜，完全有赖于并购双方签订兼并协议时候就管理权的约定。如果并购后，被收购企业还照常运作，继续由原有的管理班子管理，管理权的移交工作就很简单，只要对外宣示即可；但是如果并购后要改组被收购企业原有的管理班子的话，管理权的移交工作则较为复杂。这涉及到原来管理人员的去留、新的管理成员的驻入，以及管理权的分配等诸多问题。（三）财务交接
财务交接工作主要在于，并购后双方财务会计报表应当依据并购后产生的不同的法律后果作出相应的调整。例如：如果并购后一方的主体资格消灭，则应当对被收购企业财务帐册做妥善的保管，而收购方企业的财务帐册也应当作出相应的调整。（四）并更登记
这项工作主要存在于并购导致一方主体资格变更的情况：续存公司应当进行变更登记，新设公司应进行注册登记，被解散的公司应进行解散登记。只有在政府有关部门进行这些登记之后，兼并才正式有效。兼并一经登记，因兼并合同而解散的公司的一切资产和债务，都由续存公司或新设公司承担。（五）发布并购公告
并购双方应当将兼并与收购的事实公布社会，可以在公开报刊上刊登，也可由有关机关发布，使社会各方面知道并购事实，并调整与之相关的业务。
1、并购后企业之间整合不当而导致核心竞争力丧失
企业的经营发展就好像孩子的成长一样，作为管理者的耐心和细心都是不可或缺的。通过实施并购虽然能够快速带动企业的发展，但是如果并购后无法有效实现资源整合，不仅会很大程度地造成企业的发展战略受阻，还会造成企业运作失灵。因此，在企业实施并购的过程中，如果没有经过细致规划而盲目进行垂直式整合，反而会导致风险问题的聚集，造成企业的正常经营运转受到巨大影响。
同时，如果是采取水平式整合,也可能因为综合效益期望过高，以及缺乏完善的规划和强有力执行系统的支撑，也可能使企业由于未能妥善处理并购前的不良资产和负债，而会在很大程度上造成企业并购整合的过程受阻。
2、对自身和目标企业缺乏充分认知，企业往往盲目并购
企业实施并购需要以充足的资金量和实力作为支撑，这是企业在并购后确保自己能够顺利消化并购后新资源的必要条件。因此，企业实施并购需要做好战略布局，要以追求长远的发展为目标。但是在实践中，一些企业在自身发展尚不稳固以及人力财力等各方面资源都相对紧张的情况下，就不顾现实情况而盲目地进行扩张，往往在并购中以及并购后会出现各方面的问题。比如，如果在并购前对目标企业的了解不充分，以及未能准确把握企业发展的真正需求，而仅是片面看重目标企业的现有财务，也会带来各种各样的问题，会使企业并购为此付出许多不必要的成本。
3、市场化机制尚不健全，企业并购受到行政干预
我国在改革开放四十年来的快速发展中，虽然各方面法律法规都存在不断的健全当中，资本市场的成熟程度也都处于不断的发展当中，但在这些方面也依然存在欠缺和不足。特别是在当前我国东西部地区发展不平衡的现实背景下，企业并购的目标很少会选择经济发展状况相对落后的西部地区，而是更多地选择沿海经济发达地区的潜在目标企业。这就导致资源始终在同一个地区内流动，中西部资源稀缺的地区获得流动整合的机会相对很小。同时在这种情况下，一些地方政府为了完成经济发展目标，而使用非经济手段干预的现象屡屡出现，导致企业并购面临着一定的行政壁垒。
